商業登記2023.06.26.みなし解散について
株式会社のみなし解散とは？
登記が最後にあった日から１２年を経過した株式会社を休眠会社といいます。休眠会社に対し、会社法に定める手続きを経て、それでもなお休眠会社がその対応をしない場合に解散したものとみなされます（会社法第472条第1項）。これが株式会社のみなし解散制度です。なお、特例有限会社は、株式会社ではありますが、みなし解散の制度はありません（会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律第32条）。
株式会社がみなし解散されるとどうなるの？
みなし解散がされると登記官により解散の旨が登記されてしまいます。そのため、登記事項証明書を取得すると解散の旨が登記されているので、その時に初めて解散されたことに気づき、司法書士へ相談される方が多いように思います。また、この解散の登記がされた後は、代表者事項証明書、印鑑証明書及び電子証明書の発行ができなくなります（平成27年9月7日法務省民商第104号民事局長通達）。
みなし解散がされた株式会社を復活するには？
みなし解散された後、３年以内に限り、株主総会の決議によって継続することができます（会社法第473条）。
みなし解散がされたまま放置し続けると？
解散の登記をした日から10年を経過したときは、登記官は、一定の手続きをしたうえで、登記記録を閉鎖することができる（商業登記規則第81条第1項第1号、同第2号）とされており、みなし解散がされたまま放置し続けると登記記録が閉鎖されてしまうこともあります。
一般社団法人・一般財団法人のみなし解散
なお、一般社団法人や一般財団法人についてもみなし解散の制度があり、一般社団法人・一般財団法人の場合は、それぞれ、登記が最後にあった日から５年を経過している場合にみなし解散の手続きが開始されることがあります。（一般社団法及び一般財団法人に関する法律第149条第1項、同法第203条第１項）。一般社団法人・一般財団法人が、それぞれ、みなし解散された場合、解散されたものとみなされた後３年以内に限り、決議により継続することができます（一般社団法及び一般財団法人に関する法律第150条、同法第204条参照）。
みなし解散されてしまいお困りの方は、弊所にご相談ください。
（文責：佐々木）
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